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Qu'est-ce que la dilution ?
Qu'est-ce que la dilution ?

Qu'est-ce que la dilution ?

La dilution est un concept clé parce qu’elle affecte directement la valeur des actions que les fondateurs, les dirigeants financiers et les actionnaires possèdent. Avant d'émettre de nouvelles actions, il est important de mesurer l'impact de l'émission sur les actions existantes. À l'inverse, des solutions de financement non-dilutifs existent telles que le Revenue Based Financing. Dans cet article, nous expliquerons ce qu'est exactement la dilution et les mesures que vous pouvez mettre en place pour la gérer. 

Baptiste Wiel
Baptiste Wiel
Publié le

21

November

2022

November 21, 2022

Mis à jour le

21

November

2022

November 21, 2022

La dilution : définition

Il y a dilution lorsqu'une société émet de nouvelles actions qui entraînent une diminution du pourcentage de participation des actionnaires existants dans cette société. En tant que fondateur vous pouvez être amené à financer votre croissance via une levée de fonds auprès d’investisseurs. Ces derniers disposeront donc de parts de capital social de votre entreprise et vous serez alors amené à composer avec un nouvel actionnaire. 

La dilution des actions peut également se produire lorsque les détenteurs d'options d'achat d'actions, tels que les employés de la société, ou les détenteurs d'autres titres à option exercent leurs options. Lorsque le nombre d'actions en circulation augmente, chaque actionnaire existant possède un pourcentage plus faible, ou dilué, de la société, ce qui réduit la valeur de chaque action.

Les entreprises émettent parfois de nouvelles actions pour obtenir un partenariat, récompenser un employé ou lever des fonds. Dans la plupart des cas, les nouvelles actions émises seront des actions ordinaires, qui confèrent des droits de vote à l'actionnaire. Dans les cas où l'entreprise cherche à obtenir des fonds propres sans renoncer aux droits de vote, elle peut émettre des actions privilégiées, qui sont essentiellement des obligations donnant droit à des dividendes.

La différence entre dilution de capital et cession de parts

La dilution est donc la situation où les fondateurs de la société voient leur pourcentage de détention du capital social de leur entreprise diminuer à la suite d’une levée de fonds par exemple. Elle diffère cependant de la cession de parts. Dans le cas de la cession de parts à un nouvel actionnaire, les actions du fondateur changent de main. 

Concrètement, lors d’une dilution, le nombre d’actions possédées par le fondateur ne change pas mais son pourcentage de détention et sa valeur diminuent

Prenons l’exemple du capital social de la société L’Oiseau qui se compose de 100 actions détenues par le fondateur à 100%. Il décide de faire une levée de fonds et émet 20 nouvelles actions à destination d’un Business Angel.

Alors le fondateur n’aura plus que : 100/(100 + 20) = 83,3 % du capital social de L'Oiseau. 

Néanmoins le nombre d’actions détenu reste 100. 

Lors de l'émission de ces nouvelles actions, elles sont achetées à un prix, techniquement “souscrites” par les nouveaux investisseurs. Concernant le prix de l’action, il se décompose en deux parties : 

  1. La valeur nominale des actions : c’est le prix de chaque action fixé lors de la création de la société. Il est recommandé d’avoir une valeur la plus faible possible pour gérer au mieux votre capital.
  2. La prime d’émission : il s’agit de la différence entre le prix par action et la valeur nominale des actions.

Ainsi lors d’une levée de fonds, votre capital social n’est augmenté uniquement de la valeur nominale et non du prix de l’action (prime d’émission + valeur nominale)

Prix de l'action
Prix de l'action

Calcul de la dilution du capital social

La dilution peut être calculée de la manière suivante :

%det.post = (%det.pre x valorisation + nouvel apport fondateur) / (valorisation + augmentation de capital)

Avec :

  • %det.post = % de détention des fondateurs après l’augmentation de capital ;
  • %det.pre = % de détention des fondateurs avant l’augmentation de capital ;
  • Valorisation = valorisation de la société au moment de l’augmentation de capital ;
  • Nouvel apport fondateur = montant additionnel du fondateur s’il y a
  • Augmentation de capital = montant total 

Exemple d’un calcul de dilution de capital

Reprenons l’exemple de l’entreprise L’Oiseau. Le fondateur possède 80% du capital et son frère 20% à la suite d’un apport financier. Le capital est divisé en 100 actions. Afin de financer son nouveau produit, le fondateur décide d’organiser une augmentation de capital auprès d’un fonds d’investissement. L’entreprise L’Oiseau est valorisée à 10 millions d’euros et le fonds investit à hauteur de 2,5 millions. Le fondateur apporte lui 0,5 million. Le montant total de l’augmentation est donc de 3 millions d’euros.

Avant augmentation du capital

  • Détention du fondateur = 80%
  • Détention de son frère = 20%

Après augmentation du capital

  • Détention du fondateur = (80% x 10m + 0,5m) / (10m + 3m) = 65,4%
  • Détention du frère = (20% x 10m) / (10m + 3m) = 15,4%
  • Détention du fonds = 2,5m / (10m + 3m) = 19,2%

Vérifions nos calculs

80-65,4 = 14,6 correspond à la dilution du fondateur.

20-15,4 = 4,6 à celle de son frère

14,6 + 4,6 = 19,2 soit bien la détention du fonds.

Dilution du capital : faut-il en avoir peur ?

La dilution des actions semble mauvaise à première vue, mais il existe des scénarios où elle peut être une bonne chose. A l’inverse, il s'agit généralement d'une stratégie ciblée avec un objectif final spécifique. Par exemple, lorsqu'une société émet de nouvelles actions, cela indique généralement une croissance. Il existe différents scénarios où une dilution peut indiquer des changements positifs et d’autres une source d’inquiétude.

Il ne faut pas non plus craindre la dilution. Certes le poids des fondateurs dans le capital de la société diminuera mais il est possible de minimiser cela.

Il existe pour cela 3 méthodes : 

  1. Tout d’abord, en s’accordant avec les nouveaux investisseurs sur une valorisation élevée de l’entreprise
  2. Ensuite les investisseurs peuvent souscrire à des parts préférentielles qui leur donneront des droits sur les dividendes plus intéressants mais pas le droit de vote. 
  3. Enfin, il est possible de mettre en place des systèmes d’options d’achats qui permettront, dans le futur, au fondateur d’acheter à un prix déterminé à l’avance de nouvelles parts de sa société.

3 conseils aux startups pour gérer la dilution des actions

Les startups sont confrontées à plusieurs obstacles que les entreprises établies ont déjà surmontés : la trésorerie notamment. Lever des capitaux par le biais d'offres d'actions (entraînant donc une dilution) semble être un moyen facile de surmonter ces obstacles, mais cela peut affecter le rendement des actionnaires à long terme. Il est possible d’éviter cela.   

Recherchez différentes options de financement 

Les capitaux propres sont précieux. Ce n'est pas quelque chose que l'on peut donner ou jeter à la légère. C'est l'état d'esprit que vous devez cultiver dès le début si vous êtes un entrepreneur qui lance une startup ou une équipe financière qui explore les options de financement par capitaux propres. 

Si le processus est nouveau pour vous, trouvez un conseiller qui sait comment structurer une société et limiter l'émission d'actions ordinaires. Il existe d'autres moyens de financer une entreprise, détaillés dans la suite de l’article.

Modélisez ce que sera la dilution pour différentes options

Faites le calcul. Certains propriétaires d'entreprise considèrent l'augmentation potentielle des flux de trésorerie résultant d'une offre d'actions, mais ils omettent de calculer l'impact sur les actionnaires existants. Ceux qui achètent des actions de votre entreprise font partie de vos plus grandes ressources.

Pour cela, ayez recours à un tableau de capitalisation entièrement dilué. Il vous indiquera le nombre total d'actions en circulation, y compris les totaux pour chaque option si elles sont exercées. Incorporez ces chiffres dans votre modèle de dilution afin de bien comprendre l'impact de l'émission de nouvelles actions.  

Testez votre MVP pour minimiser les coûts

 Cela n'a pas d'incidence sur la dilution, mais c'est une bonne pratique à adopter pour contrôler les coûts et rationaliser votre entreprise. 

La méthode du "lean startup" consiste à ne lancer que votre produit minimum viable (MVP), à minimiser les coûts et à tester les hypothèses en utilisant des techniques de marketing rentables et des mesures simples. Bien menée, cette méthode peut éliminer le besoin de collecter davantage de fonds. 

Quelles solutions de financement non-dilutif existent ?

Il est cependant possible de se financer sans dilution. Ce sont les méthodes de financement non dilutif.

Subvention et prêt bancaire

Le prêt bancaire est une solution de financement très largement utilisée par les créateurs d'entreprise. Une banque reste une entreprise qui cherche à minimiser sa prise de risque et à optimiser sa rentabilité. Pour obtenir un emprunt bancaire, vous devrez donc présenter à votre banquier un projet cohérent comportant des garanties suffisantes en termes de marché potentiel et de viabilité.

Le Revenue Based Financing

Le Revenue Based financing (RBF) est un nouveau moyen de financement basé sur les revenus futurs de l’entreprise. Concrètement, le RBF vous permet de transformer vos revenus récurrents futurs en trésorerie immédiate en se basant sur votre ARR ou MRR. Cela vous permet donc de débloquer du capital de croissance non dilutif.

Chez Karmen, on soutient la croissance de votre start-up à revenus récurrents avec une solution de financement 100% non-dilutif, digitalisée et en moins de 48 heures !